各市市場監(jiān)管局、審批服務(wù)管理局，示范區(qū)市場監(jiān)管局、行政審批局：

《關(guān)于推行經(jīng)營主體“代位注銷”制度的指導(dǎo)意見（試行）》已經(jīng)2023年10月12日省局第22次局長辦公會議通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合實際認(rèn)真貫徹落實。

山西省市場監(jiān)督管理局

2023年10月18日

附件：   關(guān)于推行經(jīng)營主體“代位注銷”制度的指導(dǎo)意見（試行）

關(guān)于推行經(jīng)營主體“代位注銷”制度的指導(dǎo)意見（試行）

為持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境，完善經(jīng)營主體退出機制，加快無效低質(zhì)及僵尸企業(yè)退出市場，促進經(jīng)營主體優(yōu)勝劣汰，優(yōu)化市場資源合理配置，依據(jù)《民法典》《公司法》及《市場主體登記管理條例》等有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合我省實際，推行經(jīng)營主體“代位注銷”制度，提出以下指導(dǎo)意見。

一、總體要求

聚焦經(jīng)營主體在注銷過程中遇到的因自然人死亡、經(jīng)營主體或國家機關(guān)、事業(yè)單位等已經(jīng)注銷或被撤銷，導(dǎo)致其出資或管理的經(jīng)營主體或分支機構(gòu)無法辦理注銷登記的特殊情形，通過推行“代位注銷”制度，拓展經(jīng)營主體退出路徑，解決經(jīng)營主體注銷難點、堵點等實際問題，提升注銷便利化水平，打造“三無”“三可”營商環(huán)境。

二、適用范圍

“代位注銷”適用于在山西省境內(nèi)登記注冊的公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及上述經(jīng)營主體的分支機構(gòu)和個體工商戶辦理注銷登記。

三、主要內(nèi)容

(一）適用情形

1.因自然人股東（出資人）死亡，導(dǎo)致其出資的經(jīng)營主體無法辦理注銷登記的，可以由繼承人代為辦理。

2.因經(jīng)營主體已經(jīng)注銷，導(dǎo)致其分支機構(gòu)或者其出資的經(jīng)營主體無法辦理注銷登記的，可以由該已經(jīng)注銷經(jīng)營主體的繼受主體或者投資主體代為辦理。

3.因國家機關(guān)、事業(yè)單位等主體已經(jīng)注銷或撤銷，導(dǎo)致其管理或者出資的經(jīng)營主體無法辦理注銷登記的，可以由該已經(jīng)撤銷或注銷主體的繼受主體或者上級主管單位代為辦理。

（二）注銷程序

經(jīng)營主體注銷前依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機關(guān)申請注銷登記。

1.依法不需要清算的，經(jīng)營主體可直接向登記機關(guān)申請注銷登記。

2.依法需要清算的，經(jīng)營主體按以下程序辦理。

（1）成立清算組。繼受主體、投資主體或上級主管單位可補充作為清算組成員，行使清算職權(quán)。清算組成員、清算組負責(zé)人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

（2）發(fā)布債權(quán)人公告。清算組可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。

（3）確認(rèn)清算報告。清算結(jié)束后，清算組制作清算報告并報股東會、繼受主體、投資主體或者上級主管單位等確認(rèn)。

（4）注銷登記。向登記機關(guān)申請注銷登記。符合簡易注銷情形的，可以按照簡易注銷程序辦理注銷登記。

（5）法律法規(guī)有其他注銷程序規(guī)定的從其規(guī)定。

（三）提交材料

按照《市場主體登記提交材料規(guī)范》提交材料，繼受主體、投資主體或上級主管單位資格證明材料按以下要求提交。

1.自然人股東（出資人）死亡的，提交繼承人身份證明和有關(guān)繼承證明材料（具體包括經(jīng)公證的《繼承權(quán)公證書》或者生效的法律文書等）。

2.經(jīng)營主體注銷的，提交注銷證明和繼受主體或者投資主體的身份證明材料（山西省境內(nèi)登記的主體免于提交注銷證明，外地政府網(wǎng)站打印的視為原件）

3.國家機關(guān)、事業(yè)單位等主體注銷或撤銷的，提交相關(guān)撤銷或注銷文件和繼受主體或者上級主管單位的身份證明材料。

以上材料涉及簽字蓋章的，自然人由本人簽署，法人和非法人組織由法定代表人或者負責(zé)人簽署，并加蓋公章。

四、保障措施

(一)加強組織協(xié)同。各級登記機關(guān)要切實提高政治站位，加強組織領(lǐng)導(dǎo)，完善跨部門協(xié)調(diào)機制，加強與法院、人社、醫(yī)保、稅務(wù)等部門的協(xié)調(diào)聯(lián)動，確保工作有序推進。

(二)強化宣傳引導(dǎo)。各級登記機關(guān)要做好“代位注銷”制度的宣傳解讀，提高政策知曉度和社會參與度，有效引導(dǎo)特殊經(jīng)營主體完成市場退出。

(三)完善制度措施。在推進過程中，各級登記機關(guān)要做好跟蹤和評估工作，在本指導(dǎo)意見框架下及時調(diào)整完善相關(guān)工作措施和流程。

本指導(dǎo)意見自2023年11月20日起執(zhí)行，有效