各區市場監督管理局，天河、南沙區行政審批局，機關各處室：

為進一步提升市場主體登記效率、降低制度性交易成本、優化法治化營商環境，推動解決市場主體反映強烈的有限責任公司因公司內部矛盾等原因引發侵占公章、營業執照，無法正常辦理法定代表人變更登記的痛點、難點、堵點問題，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國市場主體登記管理條例》《廣州市優化營商環境條例》有關規定，提出以下容缺登記意見：

一、適用范圍

有限責任公司辦理法定代表人變更登記時，因公司內部矛盾等原因引發侵占公章、營業執照，導致變更登記申請材料未能加蓋公章、未能繳回營業執照，但承諾按期補正的，適用本意見。

容缺登記以申請人自愿申請為原則，申請人不提出申請并作出承諾的，登記機關不得進行容缺登記。

二、容缺情形

（一）《公司登記（備案）申請書》由新任法定代表人簽名、未加蓋公章。

（二）《增、減、補、換發證照申請書》由新任法定代表人簽名、未加蓋公章。

三、適用條件

申請辦理有限責任公司法定代表人變更容缺登記，應當同時符合以下條件：

（一）因公司內部矛盾等原因導致公章、營業執照被侵占；

（二）變更法定代表人依法經代表三分之二以上表決權的股東同意（公司章程另有規定的從其規定），是公司真實意思表示；

（三）承諾自核準登記之日起10日內補正申請材料。

四、材料清單

申請辦理有限責任公司法定代表人變更容缺登記，應當提交以下材料：

（一）容缺登記申請書。申請人應當承諾變更法定代表人是公司真實意思表示、不存在訴訟、仲裁等對登記機關依法登記造成影響的情形以及在規定期限內補正申請材料，并由新任法定代表人和代表三分之二以上表決權的股東簽署。

（二）公章、營業執照被侵占的情況說明。應當載明因何原因被何人侵占、采取向公安機關報案、公告作廢等措施的情況，并由代表三分之二以上表決權的股東簽署。

（三）股東會決議。應當載明股東會召集程序合法、變更法定代表人、補領營業執照、作廢舊公章等決議事項，并由代表三分之二以上表決權的股東簽署（公司章程另有規定的從其規定）。

（四）依法召開股東會的相關材料（會議通知、會議記錄等，或者公證機構對召集會議過程的公證書）。

（五）《市場主體登記提交材料規范》規定提交的《公司登記（備案）申請書》《增、減、補、換發證照申請書》等其他有關材料。

五、辦理程序

有限責任公司法定代表人變更容缺登記，按照以下流程辦理：

（一）申請人按照本意見第四點規定的材料清單，向登記機關提交容缺登記申請材料；

（二）登記機關對申請材料進行審慎審查，經審查認為符合材料清單要求且不存在本意見第六點規定情形的，予以登記，并核發新營業執照；

（三）申請人按照公章刻制備案規定刻制新公章，并在承諾期限內向登記機關重新提交由法定代表人簽名且加蓋新公章的《公司登記（備案）申請書》《增、減、補、換發證照申請書》；

（四）登記機關按照企業登記檔案管理規定歸檔。

六、不予容缺登記情形

存在以下情形之一的，不適用本意見：

1．容缺登記前有關股東已經請求人民法院撤銷股東會決議，股東會決議效力待定的；

2．股東之間存在民事爭議且容缺登記前處于訴訟或者仲裁期間，可能影響表決權比例的；

3．登記機關認為適用本意見存在較大爭議或者困難的。

本意見自印發之日起試行一年。相關法律法規以及市場主體登記提交材料規范對容缺登記事項有新的規定的，從其規定。

廣州市市場監督管理局

2024年12月5日

公開方式：主動公開